(14 条消息)VC 要求董事会的所有职权都有一票否决权是否合理? - 知乎 - 0 views
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VC出于资金安全要求某些重大决策有一票否决权,能理解。但如果是董事会所拥有的职权都有一票否决权,是不是拥有的权力太大了。 具体条款各有不同,前面已经讲了,原则上有这么几点: 1)与公司存续有关的问题,比如破产、清算、分拆 2)与股权有关的问题 ,比如被并购,引入新股东,上市,股权质押 3)与大钱有关的问题,比如大笔借款,担保,预算决算 4)与公司核心竞争力有关的问题,比如知识产权转让,重要人员变更 作为少数股东,投资人要求这些是合情合理的2:对于以后引入新的投资是否会造成障碍,如新投资人是否会认为前期的VC拥有了过大的权力,founder已失去了公司的经营决策权? 不会,从实际控制的理念讲,首先,股东的股权,第二,公司的实际运营管理都由高管团队掌握,第三,公司的章程规定中没有这些东西(因为从本质上将,这些东西和公司法相悖,所以只能列入投资补充协议,不能作为正式的投资协议进入工商底档)
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3.1 保护性条款除另有规定外,投资方持有的股权的投票表决权与其他股权持有人相同。任何下列可影响被投资方及其附属公司的行为和交易(无论是否通过修改公司章程还是其他方式,无论是单一交易还是多笔相关交易)均需要获得董事会同意方可批准和生效:3.12.1 修订或改变投资方股权的权利和利益,或者给予某些投资方任何新的权利、优先权和特别权利高于或者等同于投资方股权;3.12.2 出售或者发行任何股权或者债券凭证或增资权、期权和其他可购买股权或债券凭证的权利(除非属于经投资方批准过)。3.12.3 宣布或支付任何股息、分配利润,或其他任何可导致赎回或回购股权凭证的行为;3.12.4 任何(或者导致)收购、重大资产或控制权售卖、兼并、合并、重组、设立合资企业或合伙企业、或成立子公司、或与减少股本、解散和清算、决定经营方案的动议;3.12.5 进行公司资本重组、重新分类、分立、分拆、破产、资产重组或业务重组的事项;3.12.6 超出普通业务来往范围或在12个月中交易总额超过50万人民币的资产售卖、抵押、质押、租赁、典当、转移或其他 处置;3.12.7 参与任何与现有营业计划有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司的业务;3.12.8 发生任何债务、承担任何金融义务或者发行、承担、担保或设立在任何时候余额总和超过人民币20万元的借款,按照公司营业计划进行的除外;3.12.9 在12个月内交易总额超过人民币50万元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产(包括对任何公司进行股权投资),除非营业计划中早有说明;3.12.10 与任何第三方或者关联的集团内企业达成重要协议,对协议对方所承诺、保证或承担的义务价值没有限制或在12个月内或总价值可能超过人民币50万元;3.12.11 增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的席位数;3.12.12 董事长、首席执行官、总经理、首席运营官、首席财务官、和首席技术官以及其他高级管理人员的任免;3.12.13 对会计制度和政策做出重大变更,聘请或变更审计师;3.12.14 修改或放弃公司章程中的任何规定和其他重要规章制度;3.12.15 选择首次公开发行股票的承销商和上市交易所,或批准首次公开发行股票的估值、条款和条件。